摘要：7月21日晚间，苏宁环球公告称，全资子公司苏宁环球健康拟收购美产业基金和环球股权投资持有的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚等各100%股权，作价合计为3.37亿元。谈及本次收购，苏宁环球表示，收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展...
7月21日晚间，苏宁环球公告称，全资子公司苏宁环球健康拟收购美产业基金和环球股权投资持有的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚等各100%股权，作价合计为3.37亿元。
谈及本次收购，苏宁环球表示，收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，符合公司医美产业转型战略发展方向。本次收购完成后，三家医院将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，公司的医美产业财务状况有望得到进一步优化与改善，医美产业资产规模和利润规模将持续增加。本次交易完成后，医美产业基金还控股北京苏亚医疗美容医院有限公司，医美产业基金将继续发挥协同效应，助力公司医美产业健康快速发展。
针对该次交易，7月24日，深交所向苏宁环球下发了关注函。
交易对方业绩补偿义务的履约能力、意愿如何？
苏宁环球的公告显示，无锡苏亚成立日期于2012年11月21日，注册资本6500万元；唐山苏亚成立日期于2014年9月29日，注册资本1800万元；石家庄苏亚成立日期为2002年7月1日，注册资本为3500万元。三家公司的主营业务均为医疗美容医院，而目前持股方均为苏宁环球关联企业苏宁环球医美产业基金和环球股权投资，持股比例为苏宁环球医美产业基金各持股99%，环球股权投资各持股1%。
无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2020年净利润分别为797.29万元、694.89万元、601.65万元，合计2093.83万元，2021年上半年净利润合计807.74万元。
交易对方对交易标的做出三年业绩承诺，承诺交易标的2021年至2023年每年净利润总和分别不低于2151.51万元、2546.10万元、2748.31万元。同时，交易标的2020年末净资产均为负值，净资产合计-9738.95万元，截至2021上半年末，交易标的净资产合计1068.79万元，相比2020年末增加1.08亿元。
在7月24日的关注函当中，深交所要求苏宁环球说明交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性，最近一年又一期毛利率变动情况，并结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。请会计师核查并发表明确意见。
同时，苏宁环球需要说明交易标的2020年末净资产为负的主要原因，2021年上半年净资产由负转正的具体情况，实施相关安排的主要考虑。本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合交易标的历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析交易标的业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。
此外，苏宁环球还需要补充披露交易对方的部分主要财务指标，并结合交易对方主要资产、债务和资金情况等，分析交易对方关于业绩补偿义务的履约能力和履约意愿，并充分提示相关风险。
本次交易是否合理、必要？
苏宁环球披露的公告显示，本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为1.3亿元、9400万、1.13亿元，增值率分别为2021.18%、3841.30%、5097.07%。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用资产基础法的全部股权权益评估值分别为626.40万元、296.94万元、296.61万元。
深交所要求苏宁环球说明本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性，并按照深交所相关规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及
评估结果的推算过程。同时结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
除此之外，深交所还要求苏宁环球补充披露交易标的相关信息。例如，交易标的及其核心资产的历史沿革，交易对方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、专利取得情况、专业人才队伍、营销渠道和客户资源，现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。
交易标的及其从业人员是否具备医美服务相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，是否存在医美贷等消费分期金融产品等。
值得一提的是，苏宁环球最大的主营业务为房地产开发，以南京市场为主，同时在上海、吉林、宜兴、芜湖等地均有项目布局。年报显示，苏宁环球房地产业务毛利率为62.85%，房地产相关业务收入占苏宁环球营业收入的94.24%。
此外，公司还布局了文化、医美等其他产业。苏宁环球在2020年报中也表示，医美产业是公司重点发展产业之一，也是公司重要的战略转型方向。
深交所在关注函中要求苏宁环球结合市场环境、行业变化、公司目前生产经营状况等，说明实施本次交易的合理性和必要性，公司是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍等。
